NOTARIUSZ

BLOG

Spółki osobowe – jak założyć i co jeszcze trzeba wiedzieć?

Spółki osobowe to jedna z dwóch głównych kategorii spółek prawa handlowego w Polsce. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, opierają się przede wszystkim na osobistym zaangażowaniu wspólników, a nie na wniesionym kapitale. Czym dokładnie są spółki osobowe, jakie są ich rodzaje i jak je założyć?

Rodzaje spółek osobowych i ich najważniejsze cechy

Kodeks spółek handlowych wyróżnia cztery rodzaje spółek osobowych:

• spółka jawna (sp.j.) – to podstawowa forma spółki osobowej. Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, czyli może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie i subsydiarnie, bez ograniczeń i całym swoim majątkiem
• spółka partnerska (sp.p.) – przeznaczona dla przedstawicieli wolnych zawodów (np. lekarzy, architektów, adwokatów). Każdy partner odpowiada za własne działania zawodowe i nie odpowiada za błędy innych partnerów, natomiast za wspólne zobowiązania odpowiadają solidarnie
• spółka komandytowa (sp.k.) – charakteryzuje się istnieniem dwóch kategorii wspólników: komplementariuszy (odpowiadających całym majątkiem) i komandytariuszy (odpowiadających tylko do wysokości wniesionego wkładu). To często wybierana forma współpracy np. przy inwestycjach
• spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) – łączy cechy spółki osobowej i kapitałowej. Wspólnikami są komplementariusze oraz akcjonariusze. Komplementariusze prowadzą sprawy spółki i odpowiadają za jej zobowiązania, a akcjonariusze są inwestorami i nie ponoszą osobistej odpowiedzialności.

Jak założyć spółkę osobową?

Zakładanie spółki osobowej różni się nieco w zależności od wybranego rodzaju, jednak ogólny schemat jest podobny. W przypadku większości spółek osobowych umowa nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego – wyjątek stanowią spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne. Jednak umowy wszystkich spółek osobowych można sporządzić u notariusza, co gwarantuje poprawność dokumentu i zgodność z przepisami. Czynności notarialne w kodeksie spółek handlowych obejmują między innymi sporządzanie umów i zmiany w umowach. Ponadto umowa spółek handlowych musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, jeśli wkładem wspólników są nieruchomości.

Drugim krokiem do założenia spółki osobowej jest rejestracja w KRS. Spółka osobowa powstaje z chwilą wpisu do KRS. Wniosek należy złożyć elektronicznie przez portal S24 lub tradycyjnie, w formie papierowej. Wraz z wnioskiem należy dostarczyć umowę spółki, dane wspólników, informacje o siedzibie oraz opłaty rejestracyjne. Po rejestracji spółka otrzymuje numer REGON, NIP oraz zostaje zgłoszona do ZUS, jeśli zatrudnia pracowników lub wspólnicy podlegają ubezpieczeniom społecznym.

Odpowiedzialność wspólników w spółkach osobowych

Jedną z kluczowych cech spółek osobowych jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. W spółce jawnej, partnerskiej i komandytowej wspólnicy odpowiadają subsydiarnie – najpierw odpowiada spółka, a dopiero gdy nie jest w stanie spłacić zobowiązania, wierzyciel może dochodzić roszczeń od wspólników.

spółka jawna i partnerska – pełna, osobista odpowiedzialność wspólników

spółka komandytowa – komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej, a komplementariusz całym majątkiem

spółka komandytowo-akcyjna – komplementariusz odpowiada całym majątkiem, akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki

Spółki osobowe – opodatkowanie

Spółki osobowe nie są podatnikami podatku dochodowego – oznacza to, że nie płacą CIT jako spółki. Obowiązek podatkowy ciąży na wspólnikach, którzy rozliczają się indywidualnie ze swojego udziału w zyskach spółki. Wspólnik może być osobą fizyczną (rozliczającą się według skali podatkowej, podatku liniowego lub ryczałtu) albo osobą prawną (rozliczającą się na zasadach CIT). Spółka sama w sobie jest jednak podatnikiem VAT, jeśli prowadzi działalność opodatkowaną i przekracza ustawowy próg. Wyjątkiem od zasady braku podatku dochodowego po stronie spółki jest spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna – od 2021 roku są one podatnikami CIT, co oznacza podwójne opodatkowanie: raz na poziomie spółki, a drugi raz na poziomie wspólnika, który wypłaca zysk.

Spółki osobowe to elastyczna forma prowadzenia działalności, w której istotną rolę odgrywają relacje między wspólnikami i ich zaangażowanie osobiste. Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki warto przeanalizować, która forma najlepiej odpowiada potrzebom wspólników – biorąc pod uwagę zakres odpowiedzialności, rodzaj działalności oraz sposób reprezentacji. Prawidłowe przygotowanie umowy – w czym może pomóc notariusz Wrocław – oraz dopełnienie formalności rejestracyjnych stanowią klucz do bezproblemowego rozpoczęcia działalności gospodarczej w tej formie.

---

Jak odrzucić spadek i kiedy warto to zrobić?

Dziedziczenie po bliskiej osobie nie zawsze oznacza zysk czy otrzymanie wartościowego majątku. Zdarza się, że spadek to głównie długi, kredyty i inne zobowiązania, które mogą stać się poważnym obciążeniem finansowym dla spadkobiercy. Na szczęście polskie prawo przewiduje możliwość odrzucenia spadku – pod warunkiem, że zostanie to zrobione w odpowiednim czasie i we właściwej formie. W tym artykule wyjaśniamy, czym jest odrzucenie spadku, jak złożyć oświadczenie o odrzuceniu spadku, kiedy warto się na to zdecydować oraz czym różni się ono od przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza.

Na czym polega odrzucenie spadku?

Odrzucenie spadku ustawowego oznacza zrzeczenie się całkowicie praw i obowiązków wynikających z dziedziczenia ustawowego. Osoba, która odrzuca spadek, jest traktowana tak, jakby nigdy nie była spadkobiercą – nie odpowiada ani za majątek, ani za ewentualne długi spadkodawcy. W przypadku, gdy zmarły pozostawił testament, istnieje możliwość odrzucenia spadku testamentowego i przyjęcie spadku ustawowego – lub odrzucenie spadku wynikającego zarówno z dziedziczenia ustawowego, jak i testamentowego.

Jak skutecznie odrzucić spadek?

Aby skutecznie odrzucić spadek, należy złożyć oświadczenie o odrzuceniu spadku. Taki dokument składa się przed notariuszem lub w sądzie rejonowym właściwym dla miejsca zamieszkania. Oświadczenie musi zostać złożone w terminie sześciu miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swojego powołania do spadku (np. o śmierci krewnego). Spadku nie można odrzucić przed śmiercią spadkodawcy ani przed odrzuceniem spadku – możliwe jest natomiast zrzeczenie się praw do dziedziczenia.

Jak odrzucić spadek? Procedura odrzucenia spadku ustawowego

Spadek ustawowy można odrzucić u notariusza bądź w sądzie. Obie drogi wiążą się z podobnymi kosztami: odrzucenie spadku u notariusza to koszt 50 zł + VAT oraz opłaty za wypisy, z kolei opłata sądowa wynosi 100 zł. Do odrzucenia spadku u notariusza potrzebny będzie odpis aktu zgonu oraz dokument tożsamości spadkobiercy. Odrzucenie spadku w sądzie wymaga złożenia wniosku i trwa nieco dłużej – notariusz Wrocław sporządza akt notarialny, a sąd przyjmuje ustne oświadczenie do protokołu lub rozpatruje je na rozprawie.

Skuteczne odrzucenie spadku skutkuje przejęciem prawa do dziedziczenia kolejnym osobom wymienionym w ustawie – jeśli spadku po rodzicach zrzekają się dzieci, które mają swoje dzieci, spadku powinny zrzec się również wnuki spadkodawców – o ile oczywiście nie chcą przejąć spadku. Jeśli dzieci są niepełnoletnie, w ich imieniu spadku zrzekają się rodzice w sądzie rodzinnym.

Kiedy warto odrzucić spadek?

Odrzucenie spadku to racjonalna decyzja w kilku sytuacjach:

• gdy wiadomo, że spadkodawca pozostawił znaczne długi (np. kredyty, pożyczki, zobowiązania wobec ZUS czy US),
• gdy wartość długów przewyższa wartość majątku,
• gdy nie chcemy, by długi spadkowe przeszły na nasze małoletnie dzieci – wówczas należy w ich imieniu również złożyć oświadczenie o odrzuceniu spadku (za zgodą sądu rodzinnego).

Odrzucenie spadku a przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza

W polskim prawie istnieje też forma pośrednia – przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Co to oznacza? Spadkobierca dziedziczy majątek, ale odpowiada za ewentualne długi tylko do wysokości odziedziczonych aktywów. To bezpieczniejsze rozwiązanie niż przyjęcie spadku wprost, ale mniej radykalne niż jego całkowite odrzucenie.

Przykład: jeśli spadkobierca odziedziczył majątek wart 50 tys. zł, a długi wynoszą 70 tys. zł – odpowiada tylko do kwoty 50 tys. zł, a nie całej sumy zadłużenia.

Przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza to rozwiązanie często wybierane w przypadku niepewności co do zadłużenia spadkodawcy – np. gdy nie ma pełnej wiedzy o jego finansach, ale istnieje ryzyko, że poza majątkiem pozostawił również zobowiązania.

Odrzucenie spadku to ważne narzędzie ochrony przed odziedziczeniem długów. Zawsze warto skonsultować się z prawnikiem przed podjęciem decyzji – szczególnie gdy sprawa dotyczy nie tylko nas, ale również małoletnich dzieci. Złożenie oświadczenia o odrzuceniu spadku jest procedurą stosunkowo prostą, ale wymaga zachowania ustawowego terminu i odpowiedniej formy. Alternatywą może być przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza, które pozwala ograniczyć ryzyko finansowe bez całkowitego zrzeczenia się dziedziczenia.

---

Czy umowa najmu okazjonalnego we Wrocławiu chroni przed nieuczciwym lokatorem?

Wynajem mieszkania zawsze wiąże się z ryzykiem – zwłaszcza gdy trafi się lokator, który przestaje płacić czynsz, dewastuje lokal lub nie chce się wyprowadzić mimo zakończenia umowy. Wielu właścicieli szuka skutecznego sposobu, by się przed takimi sytuacjami zabezpieczyć. Jednym z narzędzi, które zyskuje na popularności, jest umowa najmu okazjonalnego. Czy jednak rzeczywiście daje ona skuteczną ochronę przed nieuczciwym najemcą?

Czym jest najem okazjonalny?

Najem okazjonalny to szczególna forma najmu lokalu mieszkalnego, wprowadzona do polskiego prawa w 2009 roku. Mogą z niej korzystać wyłącznie osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej w zakresie wynajmu. Co wyróżnia umowę najmu okazjonalnego?

Podstawowe elementy najmu okazjonalnego:

• umowa najmu okazjonalnego zawierana jest u notariusza;
• umowa zawierana na czas określony, maksymalnie 10 lat,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji najemcy w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (art. 777 k.p.c.),
• wskazanie przez najemcę lokalu, do którego będzie mógł się wyprowadzić w razie eksmisji,
• zgoda właściciela tego wskazanego lokalu na przyjęcie najemcy,
• zgłoszenie umowy najmu okazjonalnego do urzędu skarbowego w terminie 14 dni.

W jaki sposób umowa najmu okazjonalnego chroni przed nieuczciwym najemcą?

Główna przewaga najmu okazjonalnego to – co do zasady – możliwość szybkiego przeprowadzenia eksmisji bez konieczności prowadzenia długiego postępowania sądowego. Dzięki oświadczeniu notarialnemu, właściciel lokalu może od razu skierować sprawę do komornika, bez konieczności uzyskiwania wyroku eksmisyjnego w sądzie. Konieczne jest jednak nadanie oświadczeniu najemcy o poddaniu się eksmisji klauzuli wykonalności przez sąd. Na podstawie klauzuli wykonalności komornik wszczyna egzekucję. Mimo wszystko umowa najmu okazjonalnego znacznie skraca cały proces – czasem nawet do kilku tygodni.

Dodatkowo, sama świadomość najemcy, że podpisał dokument pozwalający na natychmiastową egzekucję, działa prewencyjnie i zmniejsza ryzyko konfliktów czy niepłacenia czynszu.

Umowa najmu okazjonalnego Wrocław – dlaczego nie chroni właściciela lokalu w 100%?

Choć najem okazjonalny daje większe bezpieczeństwo, to nie jest rozwiązaniem idealnym. Problemy mogą się pojawić, gdy:

• wskazany przez najemcę lokal zastępczy okaże się fikcyjny lub nieaktualny,
• właściciel lokalu zastępczego cofnie swoją zgodę,
• komornik napotka trudności z przeprowadzeniem eksmisji (np. lokator z dzieckiem lub osobą niepełnosprawną).

Ponadto proces eksmisji może być opóźniony, jeśli dokumenty nie zostały poprawnie przygotowane lub zgłoszone do urzędu skarbowego w odpowiednim terminie.

Dlaczego warto podpisać umowę najmu okazjonalnego we Wrocławiu?

Mimo pewnych ograniczeń, najem okazjonalny we Wrocławiu to najskuteczniejszy obecnie sposób zabezpieczenia interesów wynajmującego w polskim prawie cywilnym. Daje realne narzędzie do działania w sytuacji problematycznego najemcy, przyspiesza proces eksmisji i stanowi psychologiczną barierę dla osób, które planują nadużywać swoich praw lokatorskich.

Dodatkowo, podpisanie takiej umowy świadczy o profesjonalnym podejściu właściciela lokalu i może odstraszyć potencjalnie problematycznych lokatorów już na etapie podpisywania dokumentów.

Umowa najmu okazjonalnego i inne metody ochrony przed nieuczciwym lokatorem

Oprócz najmu okazjonalnego warto zastosować inne formy zabezpieczeń:

• pobranie odpowiednio wysokiej kaucji (do 6-krotności czynszu),
• dokładna weryfikacja najemcy przed podpisaniem umowy (np. zaświadczenie o dochodach), weryfikacja w mediach społecznościowych,
• szczegółowy protokół zdawczo-odbiorczy ze zdjęciami,
• cykliczne kontrole lokalu (uzgodnione wcześniej w umowie).

Połączenie najmu okazjonalnego z tymi narzędziami znacząco zwiększa szanse na spokojny i bezproblemowy wynajem.

Umowa najmu okazjonalnego to obecnie najlepsza forma ochrony właściciela mieszkania przed nieuczciwym najemcą. Choć nie gwarantuje 100% skuteczności i wymaga pewnych formalności, to znacznie skraca i upraszcza proces eksmisji w przypadku problemów. W połączeniu z innymi środkami ostrożności stanowi najefektywniejszą metody ochrony właściciela nieruchomości przed długotrwałymi i kosztownymi kłopotami.